Organisation

Le Conseil de Surveillance, qui représente les actionnaires commanditaires, a pour mission le contrôle permanent de la gestion de la Société ; il est l’organe légal de contrôle parallèlement au contrôle exercé par les Commissaires aux Comptes.

Il est composé de 12 membres nommés pour trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires commanditaires. Le choix des membres, dont la nomination est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, est effectué d’un commun accord entre la Gérance et le Conseil de Surveillance qui examine le profil des membres conformément aux critères du code « AFEP / MEDEF » et retenus par la Société.

Le Conseil de Surveillance se réunit régulièrement, pour examiner les comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, l’évolution de chaque branche d’activité et les perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance. Il délibère également sur tout autre sujet mis à l’ordre du jour.

Composition

(*) Également membre du Comité des Comptes.

Compte-tenu des spécificités des sociétés en commandite et du fait que les membres du Conseil ne s’apparentent pas aux administrateurs d’une société anonyme classique, la Société a écarté, dans l’appréciation du critère d’indépendance, celui relatif à la durée maximum des fonctions (12 ans). Le Conseil considère en effet que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement. Au contraire, l’expérience acquise par les membres du Conseil constitue un atout dans la connaissance du Groupe, permettant d’assurer plus efficacement le contrôle de la gestion et des comptes de la Société.

Fonctionnement

Le Conseil de Surveillance a adopté, en mars 2009, un Règlement Intérieur qui décrit, notamment, les conditions et modalités de son organisation et de son fonctionnement ainsi que les pouvoirs et obligations de ses membres dans le cadre des dispositions statutaires et légales d’une société en commandite par actions.

Le Règlement Intérieur traite notamment des questions suivantes :

• La composition du Conseil de Surveillance : plus de 50 % de ses membres sont indépendants, au sens de la définition AFEP / MEDEF.
• L’information du Conseil de Surveillance. Le Conseil est informé par la Gérance :
• De l’évolution de chaque branche d’activité et de ses perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;
• Des acquisitions et/ou des cessions d’activités ou de filiales, des prises de participation et, plus généralement, de tout investissement majeur ;
• De l’évolution de l’endettement bancaire et de la structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;
• Des procédures de contrôle interne définies et élaborées par les sociétés du Groupe sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;
• Des projets de résolutions présentées par la Gérance aux Assemblées Générales des actionnaires ;
• De toute opération majeure se situant hors de la stratégie définie, de manière préalable à sa réalisation.
• Les missions du Conseil de Surveillance : il assure le contrôle permanent de la gestion de la Société et dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes. Il procède :
• A l’examen des comptes et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• Aux recommandations en matière de sélection des Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée par la Gérance à l’Assemblée des actionnaires ; le Comité des Comptes s’assure du respect des règles garantissant l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes ;
• A l’approbation du rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société préparé par le Président du Conseil de Surveillance,
• A l’approbation des conventions réglementées,
• Au contrôle de la conformité de la rémunération de la gérance et des associés commandités avec les dispositions statutaires.
• Les devoirs et les obligations des membres (notamment eu égard aux conflits d’intérêts et à la confidentialité).
• Le fonctionnement du Conseil de Surveillance : fréquence et lieux des réunions (deux réunions minimum par an), ordre du jour, délibérations.
• La rémunération des membres du Conseil : le montant des jetons de présence est fixé par l’Assemblée des actionnaires.
• L’évaluation du Conseil de Surveillance.

Evaluation du Conseil de Surveillance
Jusqu’à présent le fonctionnement du Conseil de Surveillance ou les travaux du Comité des Comptes ont fait l’objet de débats réguliers et informels au sein de ces organes. A partir de 2009, suite à la mise en place du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, celui-ci procédera à une évaluation annuelle de sa performance à l’occasion de sa réunion sur les comptes semestriels et à une évaluation formalisée trisannuelle sur la base d’un questionnaire qui sera transmis à chacun des membres.