Organisation

Le Conseil de Surveillance, qui représente les actionnaires commanditaires, a pour mission le contrôle permanent de la gestion de la Société ; il est l’organe légal de contrôle parallèlement au contrôle exercé par les Commissaires aux Comptes.

Il est composé de 11 membres nommés pour trois ans par l’Assemblée Générale des actionnaires commanditaires. Le choix des membres, dont la nomination est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, est effectué d’un commun accord entre la Gérance et le Conseil de Surveillance qui examine le profil des membres conformément aux critères retenus dans le rapport « consolidé » « AFEP MEDEF ». Ils seront renouvelés par roulement à compter de l’Assemblée qui se tiendra en 2010.

Le Conseil de Surveillance se réunit régulièrement, pour examiner les comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, l’évolution de chaque branche d’activité et les perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance. Il délibère également sur tout autre sujet mis à l’ordre du jour.

Composition

• Olivier Heckenroth *
  Né le 10/12/1951
  Nombre d’actions : 1 380
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 15/06/1995)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Nils Christian Bergene *
  Né le 24/07/1954
  Nombre d’actions : 4 147
  Date de nomination : 13/06/2006 (1ère nomination : 06/06/2000)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2012
• Hervé Claquin
  Né le 24/03/1949
  Nombre d’actions : 6 864
  Date de nomination : 14/06/2007
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Olivier Dassault
  Né le 01/06/1951
  Nombre d’actions : 50
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 25/03/1999)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Jean-Claude Dejouhanet
  Né le 07/03/1942
  Nombre d’actions : 632
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 03/06/2004)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Jean-Pierre Foliguet
  Né le 04/06/1945
  Nombre d’actions : 208
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 15/06/1995)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Hervé Joubeaud *
  Né le 18/09/1943 **
  Nombre d’actions : 173
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 24/09/2002)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Christian Moretti
  Né le 21/01/1946
  Nombre d’actions : 983
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 23/06/1998)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Erik Pointillart *
  Né le 07/05/1952
  Nombre d’actions : 199
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 24/03/2003)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Gilles de Suyrot
  Né le 18/09/1940
  Nombre d’actions : 6 534
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 30/05/2001)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010
• Philip J. Van gestel
  Né le 29/09/1958
  Nombre d’actions : 2 071
  Date de nomination : 14/06/2007 (1ère nomination : 09/10/1997)
  Date d’expiration du mandat : AGO 2010

(*) Également membre du Comité des Comptes.
(**) Décédé en novembre 2009.

Fonctionnement

Le Conseil de Surveillance a adopté, en mars 2009, un Règlement Intérieur qui décrit, notamment, les conditions et modalités de son organisation et de son fonctionnement ainsi que les pouvoirs et obligations de ses membres dans le cadre des dispositions statutaires et légales d’une société en commandite par actions.

Le Règlement Intérieur traite notamment des questions suivantes :

• La composition du Conseil de Surveillance : plus de 50 % de ses membres sont indépendants, au sens de la définition AFEP / MEDEF 2008.
• L’information du Conseil de Surveillance. Le Conseil est informé par la Gérance :
• De l’évolution de chaque branche d’activité et de ses perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;
• Des acquisitions et/ou des cessions d’activités ou de filiales, des prises de participation et, plus généralement, de tout investissement majeur ;
• De l’évolution de l’endettement bancaire et de la structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;
• Des procédures de contrôle interne définies et élaborées par les sociétés du Groupe sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;
• Des projets de résolutions présentées par la Gérance aux Assemblées Générales des Actionnaires ;
• De toute opération majeure se situant hors de la stratégie définie, de manière préalable à sa réalisation.
• Les missions du Conseil de Surveillance : il assure le contrôle permanent de la gestion de la Société et dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes. Il procède :
• A l’examen des comptes et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• Aux recommandations en matière de sélection des commissaires aux comptes dont la nomination est proposée par la Gérance à l’Assemblée des actionnaires ; le Comité des Comptes s’assure du respect des règles garantissant l’indépendance et l’objectivité des commissaires aux comptes ;
• A l’approbation du rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société préparé par le Président du Conseil de Surveillance,
• A l’approbation des conventions réglementées,
• Au contrôle de la conformité de la rémunération de la gérance et des associés commandités avec les dispositions statutaires.
• Les devoirs et les obligations des membres (notamment eu égard aux conflits d’intérêts et à la confidentialité).
• Le fonctionnement du Conseil de Surveillance : fréquence et lieux des réunions (deux réunions minimum par an), ordre du jour, délibérations.
• La rémunération des membres du Conseil : le montant des jetons de présence est fixé par l’Assemblée des actionnaires.
• L’évaluation du Conseil de Surveillance.

Evaluation du Conseil de Surveillance
Jusqu’à présent le fonctionnement du Conseil de Surveillance ou les travaux du Comité des Comptes ont fait l’objet de débats réguliers et informels au sein de ces organes. A partir de 2009, suite à la mise en place du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance, celui-ci procédera à une évaluation annuelle de sa performance à l’occasion de sa réunion sur les comptes semestriels et à une évaluation formalisée trisannuelle sur la base d’un questionnaire qui sera transmis à chacun des membres.