Rubis: augmentation de capital avec maintien du droit preferentiel de souscription

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Rubis est un opérateur international indépendant spécialisé dans l'aval pétrolier et chimique. Il intervient dans les deux domaines suivants :

• le stockage de produits liquides industriels (produits pétroliers, chimiques et agro-alimentaires) à travers sa filiale Rubis Terminal,  
   
• la distribution de GPL (Gaz de Pétrole Liquéfiés) et de produits pétroliers à travers Rubis Energie.

- Informations sur le 1er semestre 2013

Le 1^er semestre 2013 fait état d'une bonne croissance de l'activité et des résultats :

• traduite en volumes, la croissance de 11% du chiffre d'affaires semestriel (1,5 milliard d'euros), intègre une progression de 18% des tonnages commercialisés chez Rubis Energie et une progression de 5% des recettes stockage chez Rubis Terminal ;
• la croissance de l'activité a permis de générer un résultat net semestriel part du Groupe de 55,5 millions d'euros, en progression de 10%, succédant à une progression de 39% enregistrée au 30 juin 2012.

Le 1^er semestre 2013 a été marqué par deux acquisitions :

• l'activité de distribution de carburants et fiouls de TAG en Jamaïque représentant un volume de 270 000 m³ de produits pétroliers distribués, acquise en janvier 2013 pour un prix de 65 millions d'euros ;
• le site de stockage de la raffinerie de Reichstett (Bas-Rhin) acquis en janvier 2013, d'une capacité globale de 500 000 m³, dont 368 000 m³ seront remis en service dans les trois prochaines années ; Rubis Terminal investira 36,5 millions d'euros sur 5 ans correspondant aux travaux de dépollution, de mise en conformité et de modernisation des installations.

- Evènements importants survenus depuis le 30 juin 2013

Rubis a signé le 1^er août 2013 un protocole d'accord avec BP en vue du rachat de son activité de distribution de GPL au Portugal. La réalisation définitive de la transaction devrait intervenir au cours du 1^er semestre 2014 à l'issue des travaux liés à l'organisation de cette cession et de la mise en place de l'informatique dédiée.

Avec 170 000 tonnes distribuées en 2012, cette activité représentera la plus importante position de marché de Rubis en Europe. Cette acquisition répond aux critères de croissance externe de Rubis :

• un réseau leader et profondément ancré sur son marché : établi depuis 50 ans, autonome et parfaitement intégré, le réseau bénéficie d'une forte densité, d'une présence sur tous les segments commerciaux et occupe une position de leader sur son marché ;
• un accès aux infrastructures d'importation sur un marché structurellement importateur : le réseau dispose des outils logistiques d'approvisionnement (terminaux de stockage), en direct ou en partenariat, permettant l'accès à 65 000 m³ de capacités et de centres emplisseurs couvrant l'ensemble du territoire ;
• un positionnement fort sur le segment bouteilles, segment qui demeure le plus résilient à la conjoncture économique ;
• des perspectives de croissance grâce au développement du GPL-carburant, du secteur canalisé et du projet de dérégulation des prix de la bouteille en Espagne.

Le prix d'acquisition, soit 115 millions d'euros, fait ressortir, sur la base des comptes internes de BP (2012), un multiple de résultat brut d'exploitation inférieur à 5. Par ailleurs, Rubis bénéficie d'un mécanisme de révision de prix à la baisse basé sur les résultats futurs.

- Informations sur le chiffre d'affaires du 3^ème trimestre 2013

Sur le 3^ème trimestre, les deux pôles d'activité du Groupe ont connu une évolution positive avec une croissance en volume de 7%. En prenant en compte la baisse des prix des produits pétroliers, le chiffre d'affaires consolidé atteint 684 millions d'euros (- 3%).

- Rubis Energie affiche un chiffre d'affaires stable (- 1%) à 611 millions d'euros en raison des changements de périmètre et de la baisse des prix des produits pétroliers (- 9%). La croissance en volume atteint 7% (+ 1% à périmètre constant) ;

- Rubis Terminal enregistre des recettes de stockage de 35,9 millions d'euros, en hausse de 8% (+ 3% à périmètre constant), marquées par une hausse des recettes pétrole en France (+9%) et une forte progression des recettes en Europe du Nord (+ 19%).

Principaux actionnaires au 31 octobre 2013 *

* A la connaissance de la Société

Informations financières historiques sélectionnées

- Eléments d'activité et de résultats consolidés annuels :

- Eléments d'activité et de résultats consolidés semestriels :

- Eléments de structure financière consolidée :

- Répartition du chiffre d'affaires :

Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Code ISIN FR0000121253.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit de vote ;
- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :

- Risques afférents à la Société

Les principaux risques sont les risques environnementaux et industriels liés à la nature des produits manipulés (hydrocarbures, GPL et produits chimiques). Rubis a mis en place des méthodes, outils et procédures visant à identifier et prévenir ces risques. Les autres risques sont des risques de marchés (taux de change et taux d'intérêts), de variation des prix du produit, climatiques, juridiques et politiques.

- Risques afférents aux acquisitions

Ces risques dépendent essentiellement des difficultés ou retards liés à l'intégration des acquisitions par le Groupe et notamment de la mise en place de systèmes d'informations.

Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :

· Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

· Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;

· Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

· La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

· Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

· En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

· L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission.

- Produit brut de l'augmentation de capital : 85.019.340,5 euros.

- Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 1 million d'euros.

- Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 84 millions d'euros.

Rubis a connu une forte accélération de son activité depuis 3 ans, en témoigne le triplement de son chiffre d'affaires passé de 952 millions d'euros en 2009 à 2 792 millions d'euros en 2012. Sur le 1^er semestre 2013, l'activité a enregistré une nouvelle croissance de 10%.

Ce développement réalisé en France et surtout à l'international comprend différentes composantes : croissance organique, implantations industrielles directes et acquisitions.

Si la croissance organique et les implantations directes sont principalement financées par la capacité d'autofinancement, les acquisitions nécessitent régulièrement des recours soit à l'endettement bancaire classique (lignes de crédit), soit à des financements en fonds propres (lignes de capital).

Le souci de maintenir de façon permanente une structure financière solide allié à l'existence d'opportunités d'acquisitions amène Rubis à anticiper ses financements à travers des lignes de crédits confirmées, des lignes de capital en place et le renforcement immédiat de ses fonds propres, objet de la présente opération. L'expérience de Rubis montre qu'un bilan solide et une liquidité immédiate procurent un avantage décisif en matière d'acquisitions.

Depuis le 31 août 2012, Rubis a engagé près de 350 millions d'euros en acquisitions, investissements et engagements d'investissements se décomposant pour l'essentiel de la façon suivante :

• Acquisition à la Jamaïque (Distribution de carburant) : 65 millions d'euros
• Engagements liés à la reprise de Reichstett (site de stockage) : 36 millions d'euros
• Acquisition au Portugal (Distribution de GPL) y compris le BFR : 122 millions d'euros
• Investissements à Rotterdam, Anvers, en Turquie : 40 millions d'euros
• Investissements courants, maintenance : 81 millions d'euros.

Ces acquisitions ou développements sont d'ores et déjà financés par la capacité d'autofinancement du Groupe ainsi que par les lignes de crédit confirmées à moyen terme. Toutefois, Rubis, s'inscrivant dans une dynamique de développement, a décidé de renforcer ses moyens financiers au travers de la présente opération dont le produit d'émission représente environ un quart des montants engagés.

Ainsi, à l'issue de l'opération envisagée, Rubis disposera d'une situation financière particulièrement solide pour lui permettre de saisir de nouvelles opportunités d'acquisitions dans un environnement particulièrement actif.

Dans le cadre de sa gestion prudente, le Groupe entend moduler son ratio de dette nette sur résultat brut d'exploitation entre 1,5 et 2 en fonction de son appréciation du risque global.

Prix de souscription des actions nouvelles       

36,5 euros par action (2,5 euros de valeur nominale et 34 euros de prime d'émission).

Il représente une décote faciale de 21,1% par rapport au cours de clôture de l'action Rubis le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (46,29 euros au 5 novembre 2013), et une décote de 20,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
· aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 7 novembre 2013, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription,
· aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
· à titre irréductible à raison d'une action nouvelle pour 15 actions existantes possédées. (15 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire une action nouvelle au prix de 36,5 euros par action) ;
· et, à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables à compter du 8 novembre 2013 sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN : FR0011600436.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,61 euro (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 5 novembre 2013, soit 46,29 euros).

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

Les sociétés Orfim, DBA, les associés-gérants et des membres du conseil de surveillance qui détiennent directement ou indirectement 12,7% du capital, ont déclaré leur intention de souscrire à l'augmentation de capital pour un montant global de 10,3 millions d'euros, dont 9,7 millions d'euros à titre irréductible et 0,6 million d'euros à titre réductible, soit 12,1% du montant de l'émission.

Garantie

La présente émission ne fait pas l'objet de garantie. Il est précisé que la non-réalisation de l'émission ne remet pas en cause l'acquisition qui a fait l'objet d'un protocole d'accord avec BP en vue du rachat de son activité de distribution de GPL au Portugal.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment du 8 au 21 novembre 2013 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 21 novembre 2013 à la clôture de la séance de bourse.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

Le Conseil, les Chefs de file et Teneurs de livre associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Rubis dispose d'une convention de "ligne de capital" mise en place avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Crédit Agricole CIB) et BNP PARIBAS lui garantissant des augmentations de capital successives pour un nombre cumulé maximum de 2.440.000 actions, à un prix de souscription faisant ressortir, au moment de chaque émission, une décote de 4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action des 3 séances de bourse précédant sa fixation. Cette convention, d'une durée de 40 mois, a été mise en place le 17 juillet 2013 sur délégation de l'assemblée générale du 7 juin 2012.

Par ailleurs, la Société a conclu un contrat de direction avec HSBC, Société Générale, BNP PARIBAS, CM-CIC Securities et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en date du 6 novembre 2013 dans le cadre de la présente opération.

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société

La Société s'engage sous réserve de certaines exceptions à ne pas émettre ou céder des actions de la Société, d'autres titres de capital pendant une période de 120 jours calendaires à compter de la date de visa sur le Prospectus. Cet engagement d'abstention s'applique également à la "ligne de capital".

- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2013 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2013 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions autodétenues) serait la suivante :

⁽¹⁾ augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre
⁽²⁾ augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'actions nouvelles à  
    émettre
⁽³⁾ en cas d'exercice de la totalité des 1.147.915 options de souscription d'actions exerçables ou non et l'attribution des 211.563 actions de performance dont l'acquisition définitive est soumise à des critères de performance, et avant prise en compte de l'émission des actions à émettre dans le cadre de la "ligne de capital", le prix d'émission n'étant pas connu (données au 30 juin 2013)

- Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 octobre 2013) serait la suivante :

⁽¹⁾ augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre
⁽²⁾ augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'actions nouvelles à
    émettre
 ⁽³⁾                  en cas d'exercice de la totalité des 951.969 options de souscription d'actions exerçables ou non, de l'attribution des 222.613 actions de performance dont l'acquisition définitive est soumise à des critères de performance et de l'émission des 2.440.000 actions restant à émettre dans le cadre de la "ligne de capital" (données au 31 octobre 2013)